دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 2، 8، 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی) این دستورالعمل به شرح ذیل تصویب شد: 

فصل یک - تعاریف :

ماده 1: 
اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند سایر اصطلاحات و واژههای به کار رفته به شرح زیر تعریف می شوند: 

بند 1 :
سهامدار عمده سهامداری که بطور مستقیم یا غیر مستقیم به همراه شرکت های فرعی و وابسته توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیات مدیره شرکت را دارا میباشد. 
بند 2 :
سهام کنترلی حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره باشد.
بند 3 :    
عضو غیر موظف عضو هیات مدیره ای است که هیچگونه رابطه استخدامی با شرکت نداشته باشد.
بند 4 :
مدیران اشخاصی که به طور موظف یا غیر موظف اختیار و مسئولیت برنامه ریزی هدایت و کنترل فعالیت های شرکت را به طور مستقیم یا غیر مستقیم بر عهده دارند از جمله شامل اعضای هیات مدیره مدیر عامل و مدیران ارشد اجرایی (معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیر عامل)
بند 5 :
کنترل همان مفهوم به کار رفته در استاندارد حسابداری شماره 39 است.
بند 6  :    
شرکت اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می کند.
بند 7:
شرکت فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می شود.
بند 8:
گروه شرکت اصلی و کلیه شرکت های فرعی آن.
بند 9 :
شرکت وابسته واحد تجاری است که سرمایه گذار بر آن نفوذ قابل ملاحظه دارد اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن ، محسوب نمی شود. نفوذ قابل ملاحظه توانایی شرکت در تصمیم گیری های مربوط به سیاست های مالی و عملیاتی سرمایه پذیر است، اما کنترل یا کنترل مشترک آن سیاست ها نیست. 
بند 10:     
اشخاص وابسته اشخاص وابسته مندرج در دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» میباشد. 
بند 11 :
مشارکت خاص: مشارکتی است که به موجب آن طرفهای دارای کنترل مشترک بر مشارکت، نسبت به خالص دارایی های مشارکت از حق برخوردار هستند. 
بند 12 :
افشا: انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، میباشد. 

فصل دو - اصول حاکمیت شرکتی :

ماده 2 :
هدف از اصول حاکمیت شرکتی کمک به خط مشی گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثر بخشی ،کارایی رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است. 
ماده 3 :
هیئت مدیره باید نسبت به ،ایجاد استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر اقدام نماید بدین منظور مشروح اقدامات انجام شده باید در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود. 

1.    چارچوب حاکمیت شرکتی اثر بخش: چارچوب حاکمیت شرکتی باید بازارهای شفاف و منصفانه و تخصیص کارای منابع را ترویج کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آن حمایت کند. 
2.    حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند. 
3.    رعایت حقوق ذینفعان:  چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا قراردادها مشخص شده است در نظر بگیرد و همکاری فعالانه بین شرکت و ذینفعان را در ایجاد ثروت اشتغال و پایداری شرکتها تشویق کند.
4.    سرمایه گذاران نهادی بازار سهام و سایر واسطه های مالی:  چارچوب حاکمیت شرکتی ،باید انگیزه های روشنی را در سراسر زنجیره سرمایه گذاری فراهم کند و بستری فراهم کند که مشارکت کنندگان بازار سهام به گونه ای عمل کنند تا به حاکمیت شرکتی خوب کمک کند. 
5.     افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات با اهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریانهای نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح | افشا میشود. 
6.    مسئولیت پذیری هیات مدیره:  چارچوب حاکمیت شرکتی باید نسبت به هدایت راهبردی شرکت نظارت اثربخش مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضای هیات مدیره به سهامداران و ذینفعان اطمینان لازم را فراهم نماید.

 

تبصره 1: 
هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثر بخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکتهای فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثر بخش آن نظارت کند.
تبصره 2: 
هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید. 
تبصره 3: 
هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد باید به هنگام اخذ هرگونه تصمیم برای ناشر با حداکثر حسن نیت منافع تمامی سهامداران از جمله سهامداران اقلیت را بصورت یکسان در نظر گیرند و نمیتوانند منفعت برخی سهامداران، از جمله سهامدار/سهامدارانی که ایشان را بصورت مستقیم یا غیر مستقیم به نمایندگی در هیات مدیره منصوب کرده است، بر منافع ناشر ترجیح دهند. 
تبصره 4: 
اعضای هیات مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی با اهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد باید پس از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت تصمیم گیری نمایند این موضوع باید به نحو مقتضی در صورتجلسه هیات مدیره منعکس شود. 

فصل سه - هیات مدیره و مدیر عامل 

ماده 4:    
اعضای هیات مدیره و مدیر عامل برای ایفای مسئولیتهای خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات و تجربه لازم (مطابق ضوابط مندرج در آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی) و فاقد محکومیت قطعی کیفری یا انضباطی موثر موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه بوده و یا یکسال از اتمام آن گذشته باشد در این خصوص اعضای هیات مدیره اقرارنامه ای  مبنی بر رعایت شرایط یاد شده به کمیته انتصابات ارائه می 
نمایند.

تبصره 1: 
اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیر موظف باشند ،بانکها موسسات مالی و اعتباری و بیمهها موظفند مفاد این تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.

 تبصره 2: 
رئیس هیات مدیره یک شرکت نمیتواند همزمان هیچ گونه سمت دیگری در همان شرکت داشته باشد. مدیر عامل و اعضای موظف هیات مدیره نمیتوانند در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی ،دیگر مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره بوده و یا سمت اجرایی داشته باشند هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این ،خصوص اقرارنامه ای را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. مدیران نهادهای واسط از تعدد عضویت بیش از 3 شرکت مستثنی میباشند.

تبصره 3:    
اعضای هیات مدیره باید علاوه بر اقرارنامه موضوع تبصره 2 این ماده به صورت مکتوب قبولی سمت عضویت در هیات مدیره و پذیرش تعهدات و مسئولیتهای آن را به کمیته انتصابات اعلام نمایند. 

تبصره 4: 
حداقل یکی از اعضای هیات مدیره باید غیر موظف و دارای تحصیلات مالی حسابداری اقتصاد مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا (اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد. 
تبصره 5 :

موظف شدن اعضای هیات مدیره ضمن رعایت شرایط این ماده صرفا پس از تصویب هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم گیری حق رای ندارد. 

ماده 5:
هیات مدیره مسئول تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی در شرکت میباشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت درستکاری و پایبندی به ارزشهای اخلاقی سازمانی میباشد. 

ماده 6: 
هیات مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:
•    حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومی صاحبان سهام 
•    دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت 
•    تملک و ثبت مالکیت سهام 
•    سهیم بودن در منافع شرکت و 
•    پرداخت به موقع سود سهام. 

ماده 7:
معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع و متعارف و منصفانه بودن معامله اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند. 

تبصره 1: 
تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود. 

تبصره 2: 
هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع با اهمیت به شکل مستقیم یا غیر مستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث در یک معامله یا موضوع تاثیر گذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند. 
تبصره 3: 
معاملات با اشخاص وابسته طبق (دستور العمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی) باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره برسد. 

تبصره 4:
هیات مدیره موظف است در معاملات با اهمیت با اشخاص وابسته مربوط به داراییهای ثابت مشهود داراییهای نامشهود و سرمایه گذاریها از گزارش کارشناس رسمی منتخب از سوی مراجع ذیصلاح قانونی استفاده نماید جزئیات معاملات موضوع این تبصره از قبیل موضوع معامله قیمت معامله فرآیند تعیین قیمت و دلایل عدم انجام معامله با اشخاص غیر وابسته باید بلافاصله به عموم افشا شود. 

تبصره 5: 
کمیته حسابرسی موظف است نسبت به معاملات اشخاص وابسته از جنبه های منصفانه بودن افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رای گیری با در نظر گرفتن کلیه مقررات و استانداردهای حاکم بر انجام معاملات با اشخاص وابسته( اعم از ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 دستور العمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی و استاندارد حسابداری شماره 12) اظهار نظر نموده و رئوس معاملات بررسی شده را به صورت جداگانه به هیات مدیره منعکس و ذیل آن را امضا نماید موارد این تبصره میباید به صورت جداگانه به پیوست گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شده و در جلسه مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.

ماده 8:
هیات مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثر بخش به منظور اطمینان بخشی معقول از حفاظت از داراییها و منابع شرکت در برابر اتلاف تقلب و سوء استفاده تحقق کارایی و اثر بخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات برقرار نماید همچنین واحد حسابرسی داخلی را به طور مستقل و تحت نظارت خود مطابق با ضوابط و مقررات ،سازمان تشکیل و مورد ارزیابی قرار دهد در این خصوص گزارش های واحد حسابرسی داخلی در رابطه با ارزیابی کنترلهای داخلی از تمام جنبه های فوق باید هر 3 ماه به هیات مدیره ارائه شود و هیات مدیره موظف است آن را مورد بررسی قرار دهد. 

ماده 9: 
هیات مدیره باید نتایج بررسی سیستم کنترلهای داخلی را از تمامی جنبه های یادشده در ماده 8 حداقل سالی یکبار در گزارشی تحت عنوان گزارش کنترلهای داخلی" درج و افشا نماید حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به کارگیری سیستم کنترلهای داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهار نظر کند. 

ماده 10:    
هیات مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود. 

ماده 11: 
هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع آوری و رسیدگی به گزارشهای اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، تدوین و اطلاع رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد. 

ماده 12: 
مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی باید به گونه ای متناسب با عملکرد آنان تعیین شود که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه بخشی به اعضای هیات مدیره شود. 

تبصره: 
اعضای هیات مدیره نمیتوانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند. 

ماده 13: 
وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تعویض است: 

1_ انتخاب هیات ،عامل مدیر عامل و قائم مقام یا جانشین ،وی اعضای کمیته های ،ریسک ،حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیته های هیات مدیره مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان؛ 

2_ معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکتهای فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکتهای فرعی و وابسته؛ 
3_ تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیته های هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و در صورت برون سپاری حسابرسی داخلی مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی؛ 
4_ تصویب برنامه راهبردی خط مشی های ،اجرایی منشور اخلاق ،سازمانی آیین نامه های لازم جهت اداره امور و فعالیتها از جمله آیین نامه استخدام معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت؛ 
5_کسب اطمینان از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت ریسک؛
6- تصویب و افشای معاملات با اهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان؛ 
7_تصویب معاملات با اهمیت مربوط به داراییهای ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه گذاریها و استقراض؛
8_ تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت؛ 
9_ تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن؛ 
10_ تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات؛ 
11_ تایید صورتهای مالی و پذیرش مسئولیت آن. 

ماده 14:     
کلیه شرکت ها باید کمیته های زیر را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند:
1_کمیته حسابرسی 
2_کمیته انتصابات 
3_کمیته ریسک 

تبصره 1: 
تعداد اعضای کمیته ها باید 3 یا 5 نفر بوده و هیات مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیته ها را به تصویب برساند.
تبصره 2:
اکثریت اعضای کمیته ها باید عضو مستقل خارج از هیات مدیره باشند شرایط استقلال در منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) تعریف شده است.

تبصره 3: 
وظایف کمیته حسابرسی مطابق با منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) است. 

تبصره 4: 
اهم وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:

 1- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات مدیره شرکت های فرعی به هیات مدیره؛
2- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته های تخصصی به هیات مدیره؛
3- پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست های لازم به منظور توجیه وظایف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد. 
تبصره 5: 

حداقل یکی از اعضای کمیته ریسک باید دارای ،تخصص دانش و تجربه کافی در زمینه ریسک باشد. 
اهم وظایف کمیته ریسک به شرح زیر است: 

1- پیشنهاد رویکردها، راهبردها و سیاست های مدیریت ریسک به هیات مدیره شرکت؛ 
2- بررسی وضعیت ریسک های شرکت بر حسب درجه ریسک پذیری و اشتهای ریسک تعیین شده هیات مدیره و در صورت لزوم مشاوره به مدیر عامل و یا واحد حسابرسی داخلی؛ 
3- تحلیل مدیریت ریسک در سطح کلان هیات مدیره؛ 
4- بررسی اثر بخشی سیستم مدیریت ریسک شرکت و همچنین بررسی عملکرد مدیریت ریسک؛ 5- شناسایی نارسایی های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیات مدیره. 

تبصره 6: 
اشخاص میتوانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در کمیته های مختلف آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند با این وجود هیچ شخصی نمیتواند به طور همزمان در بیش از 3 کمیته از شرکت های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی عضویت داشته باشد در این خصوص باید اقرارنامه ای به کمیته انتصابات ارائه شود. 

ماده 15 :
هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته های تخصصی هیات مدیره، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکتهای فرعی و وابسته را ارزیابی کند تمامی این ارزیابیها باید به نحو مناسبی مستندسازی شوند و نتایج آن در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی ارائه شود. 

ماده 16: 
هیات مدیره موظف است ضمن اطلاع از الزامات مقرراتی و مسئولیتهای خود به طور پیوسته مهارتها و آگاهیهای خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز نماید این موضوع باید به نحو مناسب در شرکت مستندسازی شود. در این خصوص باید آموزش مناسب و کافی صورت گرفته و اعضای هیات مدیره اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات مقرراتی و مسئولیت های خود را ارائه نمایند. 

تبصره: 
اعضای هیات مدیره باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.
ماده 17: 
هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه گذاران اطمینان یابد. 

ماده 18: 
وظایف اختیارات و مسئولیت های رئیس هیات مدیره مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد همچنین وظایف اختیارات و مسئولیت های افراد فوق الذکر نباید هیچگونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رئیس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است میباشد. 

ماده 19:
مدیر عامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد در این راستا وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش های ،دقیق به موقع و شفافی از عملکرد شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد. 
ماده 20:
هیات مدیره باید دارای یک دبیر باشد که زیر نظر رئیس هیات مدیره مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد.

تبصره 1: 
مستندات و اطلاعات موضوع این ماده شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیته های تخصصی هیات مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد. 
تبصره 2: 
خلاصه ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسهای مطرح شود باید طی دستور جلسه ای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.
ماده 21: 
دبیر هیات مدیره از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگیهای لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می.کند انتخاب افراد خارج از هیات مدیره به عنوان دبیر هیات مدیره بلامانع است. وجود دبیر هیات مدیره نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمیباشد.

ماده22: 
مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره پیگیری مصوبات و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است وی باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مدیره را به ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند. 
ماده 23:
جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره های شش ماهه به تصویب هیات مدیره .برسد هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کمیته های تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید. 
ماده 24 
دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هر کدام از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود چنانچه اکثریت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویتها داشته باشند در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود. 

ماده 25: 
در صورتی که هر یک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند. 
ماده 26: 
فرآیند تصویب صورتجلسات هیات مدیره باید نظام مند بوده و در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه درج گردد. 

فصل چهار - مجامع عمومی صاحبان سهام 

ماده 27: 
در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق ،رای هیات مدیره یا مقام دعوت کننده باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تایید و اجازه ورود به مجمع را صادر نماید. 
ماده 28: 
در کلیه ناشران ثبت شده تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم و یا غیر مستقیم توسط شرکتهای فرعی گروه ممنوع است. ناشران مشمول این ماده باید ترتیبی اتخاذ کنند تا ظرف مدت یکسال از تاریخ تصویب این دستورالعمل، نسبت به واگذاری سهام اقدام شود.
تبصره سازمان میتواند به منظور حمایت از بازار سرمایه در شرایط خاص اجرای این ماده را نسبت به برخی ناشران، برای مدت زمانی مشخص به تعویق اندازد. 
ماده 29: 
کلیه گزارشها و اطلاعات از جمله صورتهای مالی سالانه گزارش تفسیری ،مدیریت گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترلهای داخلی زمان بندی پرداخت سود و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، طبق قوانین و مقررات مربوطه قبل از برگزاری مجمع، پس از افشا در سامانه افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد رسمی سازمان (کدال)، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود. 
ماده 30 :
با توجه به الزام قرائت گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجامع عمومی ،شرکت حضور ایشان در کلیه مجامع عمومی الزامی بوده و ناشر مکلف است به صورت کتبی از حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت به عمل آورد. 
ماده 31 :
زمان بندی پرداخت سود سهام باید به گونه ای باشد که در هر صورت سود سهامداران عمده و کنترلی پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود. 
ماده 32 :
مدیر عامل اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی که تصویب صورتهای مالی در دستور جلسه مجمع ،باشد حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورتهای مالی نیز الزامی است. 
تبصره: 
عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته ،حسابرسی مانع از برگزاری مجمع نخواهد بود، لیکن دلایل عدم حضور باید در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد. 
ماده 33:
در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع و یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود. 
ماده 34 :
حق حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره پاداش اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیته های تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
ماده 35 :
طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود نماینده سازمان به هیات رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتخلاصه مذاکرات ذکر شود. 
ماده 36: 
برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام لازم است شرکت موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسیهای انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد. 
تبصره: 
در صورتی که شرکت یا سهامداران قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار"، دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل 10 روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا 5 روز قبل از مجمع نظر خود را در خصوص تایید یا عدم تایید اعلام مینماید. در صورت عدم تایید سازمان باید از تغییر حسابرس مستقل و
بازرس قانونی خودداری شود. 

فصل پنج - پاسخگویی و افشای اطلاعات 

ماده 37: 
اطلاعات با اهمیتی از قبیل ،نام مشخصات ،کامل تحصیلات تجارب و مدارک حرفهای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته های تخصصی هیات مدیره و اعضای آنها موظف یا غیر موظف بودن آنان میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت ها به اصالت یا به ،نمایندگی حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شود. 
ماده 38 :
هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه های راهبردی گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی موضوع این دستورالعمل را در گزارشات یاد شده تشریح کرده و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.

فصل شش گزارشگری پایداری 

ماده 39: 
شرکت باید با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینهٔ مسائل مالی ،اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید. همچنین شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش فعالیت هیات مدیره خود در یک سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت گرفته در این خصوص بپردازد و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام  ارائه نماید. 

ماده 40 :
ابعاد افشای گزارش پایداری شرکت به شرح زیر می باشد:

الف- بعد محیط زیست نظیر میزان ذخیره و کاهش مصرف انرژی اقدامات برای کاهش آثار مخرب تنوع زیستی، رعایت مسائل زیست محیطی از دید مشتریان تفکیک ضایعات و نحوه برخورد با آن ها؛ 
ب- بعد مسئولیت اجتماعی نظیر کمکهای عام المنفعه دریافت گواهینامه های بهداشت و سلامت کارکنان، رعایت حقوق مصرف کنندگان ساعات آموزش کارکنان، مشتری مداری؛ 
ج- بعد اقتصادی نظیر عملکرد ،اقتصادی سهم بازار ،محصول شاخص های بهره وری تولید و رشد شرکت. 
تبصره: 
شرکتها موظفند به طور کامل کلیه کمک های عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئولیت های اجتماعی را با جزئیات کامل به طور جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره | افشا کنند .
ماده 41 :
حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در یک بند جداگانه در خصوص تبصره ماده 40 اظهار نظر کند. 
ماده 42 :
کلیه اشخاص مشمول دستورالعمل موظفند مفاد دستورالعمل را رعایت نمایند در غیر اینصورت شرکت و یا مدیران شرکت متخلف محسوب شده و حسب مورد و به تناسب تخلف ارتکابی به یک یا چند نوع از مجازات های انضباطی زیر محکوم می شوند: 

الف. تذکر کتبی با درج در پرونده؛ 
ب. اخطار کتبی با درج در پرونده؛ 
پ. جریمه نقدی موضوع ماده 14 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی؛
ت. سلب صلاحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی. 

ماده 43 :
شرکت های درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه شرکت فرابورس ایران صرفا موظف به رعایت مواد 27، 3 و تبصره ماده 36 می باشند. 
این دستورالعمل در 6 فصل 43 ماده و 28 تبصره در مورخ 1401/07/18 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 1397/04/27 ملغی الاثر گردید.